中华人民共和国公司登记管理条例

（1994年6月24日国务院令第156号发布，2005年12月18日国务院令第451号修订）

第一章　总则

    第一条　为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。

    第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

    申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

    第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

    自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

    第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。

    下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

    公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

    第五条　国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章　登记管辖

    第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：

    （一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；

    （二）外商投资的公司；

    （三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；

    （四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

    第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

    （一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；

    （二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；

    （三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；

    （四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

    第八条　设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：

    （一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；

    （二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

    前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

第三章　登记事项

    第九条　公司的登记事项包括：

    （一）名称；

    （三）公司章程；

    （四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

    （五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

    （六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

    （七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

    （八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

    （九）企业名称预先核准通知书；

    （十）公司住所证明；

    （十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

    外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

    法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

   第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

    申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

    （一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；

    （二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；

    （三）公司章程；

    （四）依法设立的验资机构出具的验资证明；

    （五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

    （六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

    （七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

    （八）公司法定代表人任职文件和身份证明；

    （九）企业名称预先核准通知书；

    （十）公司住所证明；

    （十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

    以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

    第二十二条　公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。

    第二十三条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

    第二十四条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

    第二十五条　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

第五章　变更登记

    第二十六条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

    未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

    第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

    （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

第四十一条　公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：

    （一）公司法定代表人签署的申请书；

    （二）人民法院的裁判文书。

第六章　注销登记

    第四十二条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起１０日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

    第四十三条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

    （一）公司被依法宣告破产；

    （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

    （三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （五）人民法院依法予以解散；

    （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

    第四十四条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：

    （一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

    （二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

    （三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

    （四）《企业法人营业执照》；

    （五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

    国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

    有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

    第四十五条　经公司登记机关注销登记，公司终止。

第七章　分公司的登记

    第四十六条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

    第四十七条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

    分公司的名称应当符合国家有关规定。

    分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

    第四十八条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

    设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

    （一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；

    （二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；

    （三）营业场所使用证明；

    （四）分公司负责人任职文件和身份证明；

    （五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

    法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。

    分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记    第五十八条　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。