中华人民共和国企业破产法

（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于２００６年８月２７日通过  ２００６年８月２７日中华人民共和国主席令第五十四号公布  自２００７年６月１日起施行） 

第一章   总则

    第一条   为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。

    第二条   企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

    企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

    第三条   破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

    第四条   破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。

    第五条   依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。

    对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。

    第六条   人民法院审理破产案件，应当依法保障企业职工的合法权益，依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。

第二章   申请和受理

第一节   申请

    第七条   债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

    债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

    企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

    第八条   向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。

    破产申请书应当载明下列事项：

    （一）申请人、被申请人的基本情况；

    （二）申请目的；

    （三）申请的事实和理由；

    （四）人民法院认为应当载明的其他事项。

    债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

    第九条   人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。

第二节   受理

    第十条   债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。

    除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。

    有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。

第三章   管理人

    第二十二条   管理人由人民法院指定。

    债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。

    指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。

    第二十三条   管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。

    管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。

    第二十四条   管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

    人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。

    有下列情形之一的，不得担任管理人：

    （一）因故意犯罪受过刑事处罚；

    （二）曾被吊销相关专业执业证书；

    （三）与本案有利害关系；

    （四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

    个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。

    第二十五条   管理人履行下列职责：

    （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

    （二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

    （三）决定债务人的内部管理事务；

    （四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

    （五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

    （六）管理和处分债务人的财产；

    （七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

    （八）提议召开债权人会议；

    （九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

    本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。

    第二十六条   在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。

    第二十七条   管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。

    第二十八条   管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。

    管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。

    第二十九条   管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

第四章   债务人财产

    第三十条   破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

    （四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；

    第八十四条   人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

    出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

    债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

    第八十五条   债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

    重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

    第八十六条   各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

    自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

    第八十七条   部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

    未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

    （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

    （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

    （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

    （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

    （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；

    （六）债务人的经营方案具有可行性。

    人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

    第八十八条   重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

第三节   重整计划的执行

    第八十九条   重整计划由债务人负责执行。

    人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。

    第九十条   自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

    在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。

    第九十一条   监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

    管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。

    经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。

    第九十二条   经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

    债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

    债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

    第九十三条   债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

    人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

    前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

    有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。

    债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。

    第一百零八条   破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：

    （一）第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；

    （二）债务人已清偿全部到期债务的。

    第一百零九条   对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。

    第一百一十条   享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。

第二节   变价和分配

    第一百一十一条   管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

    管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

    第一百一十二条   变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。

    破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。

    按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

    第一百一十三条   破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

    （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

    （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

    （三）普通破产债权。

    破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

    破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

    第一百一十四条   破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。

    第一百一十五条   管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。

    破产财产分配方案应当载明下列事项：

    （一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；

    （二）参加破产财产分配的债权额；

    （三）可供分配的破产财产数额；

    （四）破产财产分配的顺序、比例及数额；

    （五）实施破产财产分配的方法。

    债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。

    第一百一十六条   破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。

    管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。

    第一百一十七条   对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。

    管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。

    第一百三十二条   本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。

    第一百三十三条   在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。

    第一百三十四条   商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。

    金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。

    第一百三十五条   其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。

第一百三十六条   本法自2007年6月1日起施行，《中华人民共和国企业破产法（试行）》同时废止。